MERSİS’te e-imza, kuruluşta şirket sözleşmesini imzalamak ve şirketin bazı kararlarını toplantı yapmadan elektronik ortamda almak için kullanılır. Ticaret Bakanlığı’na göre kurucu ortaklar sözleşmeyi e-imza ya da mobil imzayla imzalayıp ilgili ticaret sicili müdürlüğüne (TSM) gönderebilir. Anonim şirket yönetim kurulu kararları ve limited şirket genel kurul kararları da MERSİS’te e-imzayla sirküler yoldan alınabilir.
MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi), şirket ve ticari işletmelerin kuruluş, değişiklik ve terkin işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü sistemdir. Bakanlığın MERSİS tanıtım sayfası tüm modülleri özetler. Aşağıda e-imzanın devreye girdiği adımları tek tek ele alıyoruz.
1. Kuruluşta şirket sözleşmesinin imzalanması
Şirket sözleşmesi MERSİS’te elektronik ortamda hazırlanır. Kurucu ortaklar sözleşmeyi iki yoldan imzalayabilir:
- Ticaret sicili müdürlüğünde huzurda: 7099 sayılı Kanunla limited şirket ve kooperatif sözleşmelerindeki imzalar TSM’de tasdik edilir.
- E-imza veya mobil imzayla: Her ortak sözleşmeyi MERSİS üzerinden kendi sertifikasıyla imzalar ve sözleşme TSM’ye elektronik olarak gönderilir.
Örneğin üç ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri İstanbul’da, ikisi Gebze’de yaşıyor olabilir. Üçünün de e-imzası varsa sözleşme imzası için aynı gün aynı müdürlükte buluşmaları gerekmez. Her ortak kendi bilgisayarında token’ını takar, sözleşmeyi görüntüler ve PIN’iyle imzalar.
2. Anonim şirketlerde sirküler yönetim kurulu kararı
MERSİS’teki Yönetim Kurulu Karar Modülü, anonim şirketlerde sirküler (elden dolaştırma) tipi yönetim kurulu kararlarının e-imzayla elektronik ortamda oluşturulmasını sağlar. Farklı şehirlerdeki üyeler bir araya gelmeden karar alabilir. Kararı imzalayacak her yönetim kurulu üyesinin kendi e-imzası olmalıdır.
3. Limited şirketlerde sirküler genel kurul kararı
Genel Kurul Kararı Modülü, Türk Ticaret Kanunu’nun 617/4 maddesi çerçevesinde limited şirketlerde e-imzayla sirküler genel kurul kararı alınmasını sağlar. Bakanlığın açıklamasına göre modül, ortaklarının tamamı gerçek kişi olan ve hepsinin e-imzası bulunan limited şirketlerde kullanılır.
İşleyiş şöyledir:
- Ortaklardan biri MERSİS’te karar taslağını hazırlar.
- Taslağı kendi e-imzasıyla imzalayıp diğer ortakların görüşüne sunar.
- Diğer ortaklar sisteme girip görüşlerini yine e-imzayla bildirir.
- Gerekli imzalar tamamlandığında genel kurul kararı alınmış olur.
Bu modülde ortaklardan birinin e-imzası yoksa süreç ilerlemez. Bu yüzden karar ihtiyacı doğmadan önce bütün ortakların sertifikasını hazırlamak gerekir.
Bakanlık bu iki karar modülünü “e-imza” ile tanımlıyor; mobil imzanın burada kabul edilip edilmediğini kullanmadan önce MERSİS kullanım kılavuzundan veya ticaret sicili müdürlüğünüzden teyit edin.
Yetki kabul ve imza beyannamesi
MERSİS’te şirket adına imzaya yetkili kişilerin yetki kabul onayı “Yetki Kabul İşlemleri” modülüyle elektronik ortamda yapılır. Yeni kimlik kartıyla yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri de Nüfus ve Vatandaşlık İşleri’nden elektronik olarak alınıp sicil kaydına eklenir. İmza beyannamesi ise TSM’lerde MERSİS üzerinden düzenlenebilir.
Bu adımlar e-imzadan bağımsız işleyen kolaylıklardır. Bizim tarafımızda önemli olan, sözleşme ve kararları elektronik imzalayacak kişilerin sertifikalarının hazır olmasıdır.
Kimin e-imzası gerekir?
| İşlem | E-imzası gereken kişi |
|---|---|
| Kuruluşta sözleşmeyi elektronik imzalama | Her kurucu ortak (e-imza veya mobil imza) |
| AŞ sirküler yönetim kurulu kararı | Kararı imzalayacak her yönetim kurulu üyesi |
| Ltd. sirküler genel kurul kararı | Ortakların tamamı |
E-imza kişiye özeldir; ortaklardan biri diğerinin token’ıyla imza atamaz. Mali müşaviriniz MERSİS’te başvuruyu hazırlayabilir, ancak imzayı imza sahibi kendi sertifikasıyla atar. Kuruluş sürecinin bütününü şirket kurarken e-imza gerekir mi yazımızda anlattık.
Token mı, mobil imza mı?
Kuruluş sözleşmesinde iki yöntem de kabul edilir. Karar modüllerinde ve ihale gibi bazı sistemlerde token tabanlı e-imza öne çıkar. Ortakların hangi işlemleri yapacağını düşünerek seçim yapabilirsiniz; karşılaştırma için e-imza mı mobil imza mı yazımıza bakın.
Birden çok ortak veya yönetim kurulu üyesi için toplu hazırlık yapacaksanız şirketler için e-imza sayfamızda süreci anlatıyoruz. Her kişi için ayrı başvuru yapılır; başvuruda T.C. kimlik numarası ve geçerli kimlik belgesi gerekir. Paket seçenekleri e-imza fiyatları sayfasında.
Gebze’de destek
Şirket kuruluşu veya MERSİS kararları için ortaklarınızın e-imza başvurularını birlikte hazırlayalım; onaydan sonra token’ları aynı gün Gebze, Darıca, Çayırova ve Dilovası merkeze teslim ediyoruz. Bize ulaşma yollarını iletişim sayfamızda bulabilirsiniz.